Cruciale rol voor CFO in Governance pijler van ESG

De digitalisering en duurzaamheidstransitie hebben een belangrijke impact op de huidige en toekomstige functie van de CFO. Met een blik gericht op diens rol vanuit het perspectief van de raad van bestuur en de externe auditor is good governance een concreet aandachtspunt. Wat is de rol van finance in deugdelijk bestuur? Wat zijn de precieze verwachtingen van de raad van bestuur? “Het interne controle-luik kan niet worden onderschat in de governancestructuur.”




ESG is een van de meest actuele topics van dit moment. De impact van de duurzame beweging die we als maatschappij maken, is enorm groot op onze bedrijven. De organisatie in al zijn facetten, de bestuurskamer en de finance functie spelen allen een doorslaggevende rol om deze transitie te realiseren. “Iedereen spreekt over ESG”, duidt Sofian Milad. “En voor finance begon dit al jaren geleden toen de rapportering van ESG-informatie verplicht werd voor grote beursgenoteerde bedrijven. De evolutie zet zich nu immers door richting 2023 – met de komst van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) breidt de scope uit van 11.000 naar ongeveer 50.000 Europese bedrijven – tot grote, niet-beursgenoteerde bedrijven wanneer ze twee van de drie criteria behalen (omzet: +40 miljoen euro, balanstotaal: +20 miljoen euro, aantal medewerkers: 250+).”


Sustainable Corporate Governance


De beweging komt voort uit de EU Green Deal en de ambitie om Europa tegen 2050 klimaatneutraal te maken. “Behalve de wetgeving krijgen bedrijven ook een push van verschillende stakeholders zoals kapitaalmarkten en banken, maar evenzeer van klanten, leveranciers en consumenten”, gaat Milad verder. “ESG heeft dus overal een plaats op de agenda en stakeholders willen uw ambities en strategie hierin kennen. Daarnaast is ook het belang hiervan binnen de war for talent niet te onderschatten, want steeds vaker maken potentiële profielen de keuze om in een bedrijf te werken dat inzet op duurzaamheid en dat ook kan bewijzen. De rol van de raad van bestuur is hierin niet te onderschatten, want die zal ervoor moeten zorgen dat de focus op duurzaamheid er komt binnen het management en bijgevolg binnen het bedrijf. Er is daarvoor trouwens een wetgeving in ontwikkeling op Europees niveau om bestuurders te responsabiliseren inzake Sustainable Corporate Governance.” Ken Vanderstraeten: “Dit kadert in de purpose van het bedrijf. Wat moet de focus zijn? Wie zijn we eigenlijk als bedrijf, waar staan we voor en welke impact willen we maken op onze stakeholders?”


Frank Verhaegen: “Ondernemingen hebben reeds lang het belang ingezien dat de bedrijfsvoering op een verantwoorde, ethische manier moet gebeuren. Ze moeten rekening houden met hun werknemers, de finaliteit van het bedrijf, de impact op milieu etc. Good governance zorgt voor het evenwicht tussen alle stakeholders van het bedrijf. Maar door de rapporteringsverplichtingen die Europa straks zal opleggen, krijgt dit veel meer aandacht binnen ondernemingen. Als banken krediet verlenen, stellen ze vragen over ESG en milieurisico’s bij hun klanten. Ook PE’s willen een ESG-plan zien in hun portefeuillebedrijven. Wanneer bedrijven hier niet in mee gaan, is de economische schade groot want hun werknemers en klanten riskeren af te haken. Het is niet zomaar een filosofisch of ethisch bewustzijn. Het is ook harde business.”


Auditverplichtingen


Meer vraag en dus ook meer controle. De sleutel is transparant en betrouwbaar informeren. “Vandaag doen een aantal beursgenoteerde bedrijven op vrijwillige basis al een ESG-audit”, zegt Milad. “We baseren ons hiervoor op ISAE 3000. Het auditproces ziet er min of meer hetzelfde uit als een financiële audit. Net daarom is een financiële auditor heel geschikt om deze te doen. Net zoals we in een financiële audit naar de IT-systemen kijken, en hiervoor specialisten inschakelen om ons te assisteren, doen we dit ook binnen een ESG-audit. ESG-audits zullen in de toekomst een verplichting worden”, stelt Milad. “Op deze manier zullen stakeholders meer comfort krijgen. En niet transparant zijn, impliceert dat het bedrijf niet voldoende doet.” Dat beaamt Vanderstraeten: “De transparantie geldt ook intern van de CFO naar de raad van bestuur toe. Er is daarnaast intern nood aan een accurate en betrouwbare rapportering en opvolging. Wat zijn de KPI’s? Wat is onze strategie? Welke informatie is voorhanden en waar? Wat is meetbaar? Voor alles wat niet-financiële informatie betreft, is een zeer belangrijke rol weggelegd voor de CFO. Waar we zien dat ESG vroeger werd beschouwd als een compliance onderwerp, zit dit nu als topprioriteit in de CFO office. Bovendien zullen, net zoals bij de voorbereiding van de financiële informatie, de interne processen en interne controles rond niet-financiële informatie een belangrijk element uitmaken voor een betrouwbare rapportering. De taak van de raad van bestuur bestaat hierin toezicht te houden en aan risicobewaking te doen.”


“Europa heeft nog werk aan de winkel”


“Goed in dit verhaal is dat Europa via ESG het begrip duurzaamheid duidelijk heeft gedefinieerd”, stelt Verhaegen. “Europa heeft de ecologische, sociale en governance factoren, die uitmaken of een bedrijf al dan niet duurzaam is, duidelijk opgelijst” vertelt hij. “Dit vermijdt dat elk bedrijf zich zomaar duurzaam kan noemen en zijn eigen interpretatie hieraan kan geven, de zogenaamde greenwashing. Ook de EU taxonomie is een verdienstelijke poging om economische activiteiten te klasseren in al dan niet ecologisch duurzame activiteiten. Banken kunnen zo rapporteren over hun lening- en beleggingsactiviteit, in hun Green Asset Ratio aangeven hoe groen hun activa zijn.” Anderzijds is Verhaegen wat teleurgesteld in het gebrek aan duidelijkheid en snelheid waarmee Europa tewerk gaat. “In de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is wel opgenomen dat de te rapporteren informatie begrijpelijk, relevant, representatief, verifieerbaar, vergelijkbaar en getrouw moet zijn maar hier heeft Europa nog veel werk aan de winkel. Zo moet het dringend werk maken van de verdere verfijning van de Taxonomy en de aanbevelingen van de Technical Expert Group on Sustainable Finance. Milieutechnisch is het voor bedrijven niet altijd eenvoudig te identificeren wat nu net groener is en wat niet. Ook heeft Europa een duurzaamheidsrapporteringsverplichting opgelegd zonder aan te geven hoe deze er precies moet uitzien. Tegen 31 oktober 2022 en voor sommige standaarden pas tegen 31 oktober 2023 zal Europa deze voor het eerst definiëren. Daar zitten bedrijven, raden van bestuur en CFO’s op te wachten. Ik begrijp dat het 5 voor 12 is wat betreft milieu en er snelheid moet gemaakt worden, maar dan zouden we toch mogen verwachten dat er ook snel precieze en accurate rapporteringsstandaarden beschikbaar zijn. We moeten duidelijkheid en rechtszekerheid hebben om een betrouwbare en transparante rapportering te kunnen opzetten in deze toch complexe materie.”


Finance als spilfiguur


Tot op heden beperkte de rapporteringsrol van de CFO zich voornamelijk tot financiële informatie. Door de duurzaamheidstransitie komt daar (straks) ook de rol van het rapporteren van niet-financiële informatie bij. “De CFO heeft een aantal belangrijke aspecten in zijn of haar takenpakket: het produceren van betrouwbare en kwaliteitsvolle financiële rapportering, het opvolgen van de financiële performantie van het bedrijf, en de ondersteuning van de raad van bestuur in het bepalen van de strategie”, stelt Vanderstraeten. Nu komt de belangrijke evolutie naar niet-financiële informatie en de G in ESG. Daar is een belangrijke rol weggelegd voor de CFO voor het verder ontwikkelen van de governance van een bedrijf, in o.a. risicoanalyse en interne controle beheersing zowel wat betreft de financiële als niet-financiële rapporteringen. CFO’s zullen dit ook verder dienen te monitoren en intern rapporteren naar de raad van bestuur. Daarnaast komt ook het belang van de externe stakeholders zoals banken. Die willen weten hoe professioneel de interne controles georganiseerd zijn, want dit moet leiden tot betere corporate reporting. Dus ook over niet-financiële informatie. Behalve het sustainability verhaal opnemen is dat een volgende stap voor de CFO. Daar merken we wel een belangrijk verschil tussen enerzijds beursgenoteerde bedrijven, die door o.a. regulators worden aangespoord om hierin te professionaliseren, en privéondernemingen anderzijds, die nog altijd het gros van ons bedrijfslandschap vormen. Maar een goed systeem van interne controles, aangepast aan de omgeving en de maturiteit van de onderneming, is van het grootste belang.”


In 2020 werd de corporate governance code aangepast. De belangrijkste verandering was de reflectie van de duurzaamheidsdimensie. “De raad van bestuur moet duurzame waardecreatie nastreven, rekening houden met stakeholders in het algemeen en de integriteit van de niet-financiële rapportering bewaren”, somt Milad op. “Je hebt, net als de interne controles en procedures voor financiële informatie, dus ook gelijkaardige interne controles, procedures en systemen nodig voor niet-financiële informatie. Op termijn zal er aan financiële en niet-financiële informatie evenveel belang worden gehecht.” Verhaegen: “Niet-financiële rapportering verdient dezelfde aandacht en daar rekent de raad van bestuur op de CFO en het auditcomité. En breder dan dat is het de taak van de volledige raad van bestuur om ook de ESG strategie en de milieurisico’s op te volgen en voortgang te stimuleren. Zo hebben vele raden van bestuur ook al ESG criteria geïntegreerd in de KPI’s voor de variabele vergoeding van het management. ESG dient regelmatig op de agenda van de raad van bestuur te staan want het gaat over strategie, risicobewaking en governance. En de klimaatrisico’s zijn volledig anders geworden. Het gaat ook om een nieuwe omgeving met nieuwe regels. En met de nieuwe regelgeving die op ons aankomt voel je dat de dynamiek in de bestuurskamer zit.”


Competenties in de boardroom


Wat betreft de samenstelling van de bestuurskamer sluit Verhaegen geen wijzigingen uit. “Als raad van bestuur dien je collectief alle nodige competenties af te dekken. Dat is ook zo met ESG. De ESG-expertise bestaat uit een breed gamma: governance, zoals eerder al verduidelijkt, social, dat veel te maken heeft met HR en HR-beleid, en environmental impact. Die aspecten zijn allemaal belangrijk en de raad van bestuur dient op al deze domeinen voldoende expertise te hebben, desgevallend aangevuld met externe expertise. En net als bij de financiële rapportering kijken we uit naar een goede samenwerking en challenge met de auditor en de CFO. We moeten dit op eenzelfde manier doen als de rapportering over financiële informatie en de kwaliteit hoog houden.”